深交所：正海磁材因员工持股计划定价过低收关注函

近日，正海磁材(300224.SZ)因员工持股计划定价过低收到了关注函。

10月9日晚间，正海磁材发布了《第一期员工持股计划(草案)摘要》，公司此次实施员工持股计划筹集资金总额上限为7000.03万元。此次员工持股计划股票来源于公司2019年1月2日至2019年12月4日期间回购的2000.01万股股份，占公司当前总股本的2.44%，受让价格为3.50元/股，为公司回购股份均价的50.08%。

值得注意的是，以正海磁材今日收盘价每股9.84元计算，受让价格仅为收盘价的35.57%。

公告显示，此次员工持股计划的参加对象为公司及公司控股子公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工，总人数不超过199人。

其中，拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员7人，合计认购616.00万股，占员工持股计划总股份的30.80%;中层管理人员及骨干员工不超过192人，合计认购1384.01万股，占员工持股计划总股本的69.20%。

若以今日收盘价计算，扣除3.5元/股的成本价，7名董监高将受益约3905.44万元。

此外，此次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

此次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为本员工持股计划总数的20%、30%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

而业绩考核方面，正海磁材在公告中表示，公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有：第一批解锁时点为2020年营业收入不低于2019年营业收入;第二批解锁时点为以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于20%;第三批解锁时点为以2019年为基数，2022年营业收入增长率不低于40%。

个人层面，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，即评价优良对应标准系数为1，评价合格对应系数为0.8，评价不合格对应系数为0。

正海磁材此次员工持股计划发布不久，股民纷纷在互动平台发问：“这个方案哪有什么激励?增长0%就能解锁，这直接是送钱的节奏。”

此事很快引起了深交所的注意，10月16日，深交所向正海磁材下发了关注函。

关于定价方面，深交所在关注函中要求公司结合经营情况进一步说明员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，员工持股计划受让股份价格远低于市价和回购均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于上市公司持续发展，是否损害上市公司利益及股东利益。

由于正海磁材2017年、2018年、2019年分别实现营业收入11.92亿元、16.80亿元和17.99亿元，相应营业收入增速分别为-24.89%、40.89%和7.06%;2019年上半年、2020年上半年营业收入分别为8.12亿元、8.25亿元。

深交所要求公司补充说明本次员工持股计划考核指标设定依据，并结合最近三年的业绩情况、同行业可比公司采取的做法说明业绩考核指标的合理性，能否达到激励效果，是否存在变相向激励对象输送利益的情形。

此外，深交所还注意到此次员工持股计划参与对象包括1名监事，要求公司补充说明选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，是否存在规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。

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